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一汽夏利(000927):关于筹划重大资产重组的停牌公告

2019-12-09 08:48 东方财富网

  一汽夏利:关于筹划重大资产重组的停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、停牌事由和工作安排

  天津一汽夏利汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日晚收到公司控股股东中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)的紧急通知,一汽股份拟筹划股权转让事项,可能涉及控制权变更。鉴于该事项存在重大不确定性,为了维护广大投资者的利益,避免对公司股价造成重大影响,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经公司申请,公司股票(股票简称:一汽夏利;股票代码:000927)于2019年12月6日开市起临时停牌。

  2019年12月6日下午,公司收到一汽股份通知,目前相关方案已达成初步意向。除涉及控制权变更外,还涉及上市公司重大资产重组(以下简称“本次重大资产重组”)事项。本次重大资产重组由以下三部分组成:

  本公司控股股东中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)将持有的本公司的控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司(以下简称“铁物股份”);本公司现有全部资产、负债置出予本公司控股股东指定的子公司,同时本公司通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“中铁物晟”或“标的公司”)控股权,本次交易构成上市公司重大资产重组。

  因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司证券(证券简称:一

  汽夏利,证券代码:000927)自 2019 年 12 月 9 日开市时起停牌。

  公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案,即在 2019 年

  12 月 23 日开市前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——

  上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司证券最晚将于2019年12月23日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  (一)重大资产出售

  1、标的资产基本情况

  本公司现有资产和负债。

  2、拟交易对方基本情况

  本公司控股股东一汽股份指定的子公司。

  3、交易方式

  上市公司重大资产出售。

  (二)发行股份购买资产并募集配套资金

  1、标的公司基本情况

  标的公司名称:中铁物晟科技发展有限公司

  统一社会信用代码:91110102MA01D9PQ5N

  公司类型:其他有限责任公司

  公司住所:北京市西城区华远街11号楼2层201、202、203、205室

  法定代表人:廖家生

  成立日期:2018年7月4日

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售金属材料、非金属材料、电子产品、通讯设备、汽车、汽车配件、橡胶制品、塑料制品、纸制品、玻璃制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及化学危险品)、陶瓷制品、针纺织品、日用品;零售机械设备;货运代理;技术进出口;代理进出口;货物进出口;经济贸易咨询;出租办公用房;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:300,000万元人民币

  2、标的公司股权结构

  股东 持股比例(% ) 出资额(万元)

  中国铁路物资股份有限公司 33.41 100,222.4058

  芜湖长茂投资中心(有限合伙) 28.34 85,011.7422

  中国国有企业结构调整基金股份有限公司 18.89 56,674.4948

  工银金融资产投资有限公司 9.45 28,337.2474

  农银金融资产投资有限公司 4.72 14,168.6237

  润农瑞行三号(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) 2.83 8,501.1742

  深圳市招商平安资产管理有限责任公司 1.89 5,667.4495

  深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业(有限合伙) 0.47 1,416.8624

  合计 100.00 300,000. 0000

  3、拟交易对方基本情况

  拟交易对手方为标的公司的股东——中国铁路物资股份有限公司。

  4、交易方式

  上市公司发行股份购买资产并配套募集资金。

  5、交易对方所属行业

  金属及金属矿批发 属于批发业

  6、是否涉及有权部门事前审批

  本次交易涉及国务院国有资产监督管理委会、中国证券监督管理委员会等有权部门事前审批。

  三、协议签署情况

  2019年12月6日,中国第一汽车集团公司(以下简称“一汽集团”)、一汽股份、中国铁路物资集团有限公司(以下简称“铁物集团”)、铁物股份与公司签署了关于本次重大资产重组项目意向协议,主要内容如下:

  为实现国有资产的保值增值,实现双赢,经一汽集团、一汽股份与铁物集团、铁物股份共同协商,就对本公司实施重大资产重组、支持铁物集团实现资产证券化和长期发展达成意向如下:

  1、本次重大资产重组整体方案由本公司股份无偿划转、重大资产置出及发行股份购买资产等三部分组成。

  2、作为本次重大资产重组整体方案的组成部分,根据相关法律和部门规章规定,一汽股份将持有的本公司的控股股权无偿划转至铁物股份。本次划转完成后,铁物股份将成为本公司的控股股东,本公司的实际控制人仍为国务院国资委。

  3、作为本次重大资产重组整体方案的组成部分,本公司的现有资产、负债和人员将全部置出或承继至给一汽股份指定的子公司。

  4、作为本次重大资产重组整体方案的组成部分,铁物股份同意按照本协议确定的原则,向本公司转让其所持有的中铁物晟股权。铁物股份承诺积极与中铁物晟的其他股东沟通,争取促成将中铁物晟 100%的股权转让给本公司。本公司将以非公开发行股份的形式向铁物股份及中铁物晟的其他股东购买中铁物晟的股权。

  5、各方应积极配合完成以下工作,以推动本次重大资产重组项目顺利实施:

  5.1 保证过渡期间本公司的经营和员工稳定。

  5.2 在后续操作中就数据提供、尽职调查、审计评估等工作全面进行配合。

  6、本意向协议未尽事宜,各方将在本意向协议的原则下协商解决。

  四、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  五、中介机构聘任情况

  公司正在聘请本次重大资产重组的相关中介机构。

  六、必要风险提示

  交易各方目前尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在商讨论证中,标的资产审计和评估工作尚在进行中。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议,并经有权监管机构批准后方可正式实施,能否通过审批尚存在一定不确定性。

  公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(http://sycpwzdr667.304sun.com)及《《证券时报》,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

  七、备查文件

  1、经公司董事长签字的停牌申请;

  2.有关资产重组的相关协议;

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  天津一汽夏利汽车股份有限公司

  董 事 会

  2019 年 12 月 8 日

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